Généralités

Structure du capital

Le capital ordinaire est mentionné dans le bilan (cf. Annexe au compte de résultat > Bilan) et les informations liées à l’évolution du capital propre durant les trois derniers exercices figurent dans le tableau ci-après. La BCBE disposait, au 31 décembre 2021, d’un capital conditionnel de 5 millions de francs, soit 2,7 % du capital-actions existant. Selon les Statuts, le Conseil d’administration peut, avec ce capital, émettre au maximum 250 000 actions nominatives nouvelles d’une valeur nominale de 20 francs l’unité, à libérer intégralement. Le droit de souscription des actionnaires est exclu. Il n’existe pas de capital-actions autorisé.

Le capital-actions se compose de 9 320 000 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 20 francs l’unité. Le nominal du capital donnant droit à un dividende est de 186 400 000 francs. Il n’existe ni actions à droit de vote privilégié, ni actions privilégiées. La BCBE applique le principe « une action, une voix ». Aucun bon de jouissance n’a été émis. Les actions sont émises sous forme de droits-valeurs et gérées comme titres intermédiés.

Le transfert d’actions nominatives à un nouveau détenteur et leur inscription au registre des actions sont régis par l’art. 5 des Statuts et nécessitent l’approbation du Conseil d’administration. Le transfert d’actions nominatives gérées comme titres intermédiés et la constitution de sûretés sur celles-ci se fondent sur les dispositions de la loi fédérale sur les titres intermédiés (LTI). Il est exclu d’effectuer un transfert ou de constituer des sûretés par déclaration de cession écrite.

Après avoir acquis des actions et demandé à être reconnu comme actionnaire, le détenteur est considéré comme actionnaire sans droit de vote jusqu’à ce que la société le reconnaisse comme actionnaire avec droit de vote. Si le Conseil d’administration ne refuse pas la demande du détenteur dans les 20 jours, celui-ci est reconnu comme actionnaire avec droit de vote.

Le Conseil d’administration est autorisé à refuser l’inscription d’un détenteur comme actionnaire avec droit de vote :

• Si un actionnaire à lui seul réunit sous son nom plus de 5 % du capital-actions de la société. Sont considérées comme un seul actionnaire, eu égard à l’inscription au registre des actions, les personnes morales et les sociétés de personnes, les autres associations de personnes ou les entreprises exploitées en main commune, liées entre elles par le capital ou par droit de vote, par une direction unitaire ou de toute autre manière, de même que les personnes physiques ou morales ou les sociétés de personnes opérant dans l’intention de contourner les restrictions d’inscription (en particulier en tant que syndicat). La limitation à 5 % conforme aux dispositions précédentes s’applique également dans le cas de souscriptions ou d’acquisitions d’actions nominatives par l’exercice de droits de souscription, d’option ou de conversion se rapportant à des papiers-valeurs émis par la société ou par des tiers.
• Si un actionnaire ne déclare pas expressément, sur demande, qu’il a acquis les actions en son nom propre et pour son propre compte.
• Dès lors et aussi longtemps que sa reconnaissance pourrait empêcher la société d’apporter, en vertu des lois fédérales, les preuves nécessaires sur la composition du cercle d’actionnaires.

Le Canton de Berne est libéré de la limite d’inscription. En vue de faciliter la négociation des actions en bourse, le Conseil d’administration peut, par un règlement ou dans le cadre de conventions avec des bourses ou des établissements financiers, autoriser l’inscription fiduciaire, et donc déroger à la limitation de 5 % mentionnée ci-dessus.

L’inscription d’un agent fiduciaire en tant qu’actionnaire avec droit de vote est possible par la conclusion d’une convention spéciale. Les restrictions d’inscription suivantes s’appliquent : un agent fiduciaire ne peut être inscrit comme actionnaire avec droit de vote qu’à raison de 5 % au maximum du capital-actions. Il doit confirmer connaître l’identité des ayants droit économiques des actions nominatives inscrites à son nom. Il s’engage à ne demander l’inscription avec droit de vote d’un seul ayant droit économique qu’à hauteur de 1 % du capital-actions. Sur demande, le nom, l’adresse et la nationalité des divers ayants droit économiques qui détiennent plus de 0,5 % du capital-actions doivent être communiqués par l’agent fiduciaire au registre des actions.

Pour être valables, les décisions de l’Assemblée générale de restreindre ou de faciliter le transfert d’actions nominatives et, d’une manière générale, de modifier les dispositions statutaires concernant l’inscription d’actions avec droit de vote au registre des actions doivent réunir au moins 75 % des voix représentées et la majorité absolue du capital-actions représenté.

La BCBE n’a émis ni emprunts convertibles ni options sur ses propres actions. Le portefeuille d’actions propres est directement déduit du capital propre à la valeur d’achat et publié dans l’Annexe au compte de résultat > Informations concernant les positions du bilan > Tableau 21.

Évolution du capital propre