Organisation interne

Les séances du Conseil d’administration sont dirigées par la présidente ou, en cas d’empêchement, par le vice-président. Le Conseil d’administration peut constituer en son sein les comités qu’il juge opportuns. Depuis 2003, il existe un comité d’audit et des risques et un comité de rémunération (ses membres sont élus par l’Assemblée générale). En outre, un comité TI a été créé en mai 2020. Les nominations sont de la compétence du Conseil d’administration ; ce dernier fait cependant appel à une commission de sélection ad hoc pour la préparation d’affaires. Les nouveaux membres du Conseil d’administration sont choisis sur la base d’un profil d’exigences détaillé. Sont notamment pris en considération les compétences, l’indépendance des membres et le respect du principe de diversité au sein du groupe (genre, âge, origine, et expérience personnelle). Les autres conditions comprennent notamment une bonne appréciation et compréhension stratégiques, un savoir technique dans les affaires bancaires (crédits / private banking / gestion des actifs), un mode de pensée et une attitude compatibles avec les principes d’économie et de l’entreprise, des connaissances dans la gestion et l’économie, de même qu’une affinité avec la transformation numérique.

Le rôle du Conseil d’administration dans la gestion des thématiques durables est expliqué dans le Rapport sur le développement durable (cf. Rapport sur le développement durable > Gestion du développement durable).

Le comité d’audit et des risques comprend entre deux et quatre membres et siège quatre fois par an au moins. Il a pour l’essentiel les tâches et les compétences suivantes :

• définir la politique en matière de risques et procéder à l'évaluation générale des risques du Groupe BCBE ;
• discuter du concept-cadre pour la gestion des risques à l’échelle de la banque et soumettre des recommandations correspondantes au Conseil d’administration ;
• évaluer le concept-cadre pour la gestion des risques à l’échelle de la banque et procéder aux adaptations nécessaires au moins une fois par an ;
• valider la planification des fonds propres et des liquidités ainsi qu’établir la planification à moyen terme et établir le rapport correspondant au Conseil d’administration ;
• contrôler la gestion des risques par des processus efficaces satisfaisant la situation du Groupe BCBE en matière de risques ;
• surveiller la mise en œuvre des stratégies de risque, notamment de leur conformité avec la tolérance au risque prescrite et avec les limites posées par le concept-cadre pour la gestion des risques à l’échelle du Groupe BCBE ;
• vérifier et évaluer les rapports financiers et non financiers et l’intégrité des bouclements financiers ;
• mettre en place et surveiller le système de contrôle interne ;
• surveiller et évaluer l’efficacité du contrôle interne ;
• examiner et évaluer le contrôle des risques et la compliance, contrôler les rapports de la gestion des crédits ainsi qu’émettre des recommandations à destination du Conseil d’administration ;
• surveiller et évaluer l’organe de révision interne et discuter des rapports ;
• discuter des rapports de l’organe de révision externe et/ou de la société d’audit, évaluer les prestations et les rémunérations de l’organe de révision externe et/ou de la société d’audit ainsi que son indépendance.

Les tâches et compétences du comité d’audit et des risques sont précisées dans le Règlement du comité d’audit et des risques du Conseil d’administration (annexe 2.1 du Règlement d’affaires).

Le comité TI se compose de deux à quatre membres. Il se réunit deux fois par an au moins. Il a pour l’essentiel les tâches et les compétences suivantes :

• discuter et accompagner la conduite stratégique et le contrôle de l’avancement de la transformation numérique de l’entreprise (digital business transformation) notamment le développement des affaires, le développement des processus d’affaires et le développement organisationnel des TI (et d’aity SA) ;
• discuter et accompagner les projets en lien avec la transformation numérique de l’entreprise ;
• discuter et accompagner le processus d’innovation TI et évaluation des axes stratégiques avec un accent sur l’augmentation de l’efficacité ;
• discuter des technologies nouvelles et des alternatives (p. ex. intelligence artificielle [IA], informatique en nuage [cloud computing], Data-driven Banking) ;
• évaluer la planification des affaires en relation avec la transformation numérique de l’entreprise ;
• évaluer la planification des IT, principes de gouvernance et sécurité compris ;
• discuter et accompagner la collaboration avec des tiers présentant une importance stratégique et la collaboration dans les domaines de la transformation numérique de l’entreprise et/ou les TI ;
• discuter et accompagner la stratégie de participation d’aity SA.

Les tâches et les compétences du comité TI sont précisées dans le Règlement du comité TI (annexe 2.3 du Règlement d’affaires).

Le comité de rémunération, qui se compose de deux à quatre membres, se réunit au moins deux fois par an. Les compétences en matière de rémunération et le processus de fixation des rémunérations sont présentés dans le Rapport de rémunération > Compétence et fixation des rémunérations. Les tâches et compétences du comité de rémunération sont régies par les Statuts et sont consignées dans le Règlement du comité de rémunération du Conseil d’administration.

Le comité d’audit et des risques, le comité TI et le comité de rémunération informent le Conseil d’administration de leurs activités.

La manière d’exercer du Conseil d’administration et de ses comités obéit aux dispositions ci-après : le Conseil d’administration siège aussi souvent que les affaires l’exigent, mais au moins quatre fois par an. En 2024, sept séances ont été tenues, dont une sous la forme d’un atelier de travail sur la stratégie. Le taux de participation à ces séances a atteint 100 %. L’ordre du jour des séances des comités est établi par leur président respectif. Le comité d’audit et des risques a siégé sept fois durant l’exercice 2024, le comité TI neuf fois et le comité de rémunération quatre fois. Les séances du Conseil d’administration ont duré entre trois et dix heures. Les séances du comité d’audit et des risques, celles du comité TI et celles du comité de rémunération ont duré entre une et quatre heures. Le Conseil d’administration et ses comités peuvent prendre valablement des décisions à la majorité des membres présents. Ils prennent leurs décisions et procèdent aux votes à la majorité simple des membres présents. En cas d’égalité des voix, la présidence a voix prépondérante. Des membres de la Direction générale, des cadres dirigeants, des représentants de l’organe de révision interne et de l’organe de révision externe et/ou de la société d’audit externe ou d’autres spécialistes peuvent être appelés à participer à des séances.

Le Conseil d’administration exerce la haute direction de la banque et du Groupe BCBE. Outre les compétences mentionnées dans les Statuts (art. 18), le Conseil d’administration accomplit notamment les tâches suivantes :

Politique d'affaires et stratégie

• approuver la vision et la stratégie (y compris la stratégie globale en matière de développement durable) de la banque et du Groupe BCBE ;
• approuver la politique d’affaires et de crédit de la banque ;
• acquérir et vendre des participations stratégiques du Groupe BCBE ;
• acquérir et vendre les autres participations du Groupe BCBE, dans la mesure où elles entrent dans le cadre défini à l’Annexe 1 « Compétences » ;
• approuver les affaires qui revêtent une grande importance pour le Groupe BCBE ou qui pourraient susciter des controverses importantes dans l’opinion publique ;
• ouvrir et fermer des succursales de la banque ;
• approuver les stratégies de gestion des technologies de l’information et de la communication (TIC) du Groupe BCBE ;
• approuver les stratégies actionnariales de la BCBE concernant les participations stratégiques ainsi que leur stratégie d’entreprise.

Plan financier, investissements et rapports financiers

• approuver la planification des fonds propres et des liquidités de la banque ;
• approuver la planification à moyen terme du Groupe BCBE ;
• approuver le budget annuel du Groupe BCBE ;
• rapports financiers : approuver ou adopter les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les éventuels comptes consolidés du Groupe BCBE à l’intention de l’Assemblée générale ;
• approuver ou adopter le rapport sur les questions non financières selon l’art. 964c CO à l’intention de l’Assemblée générale ;
• approuver les marges de fluctuation des taux d’intérêt pour les hypothèques en premier rang à taux variable dans la construction de logements en général ainsi que les marges de fluctuation pour les dépôts d’épargne ;
• fixer des plafonds pour les pays en vertu de l’art. 32, al. 4 du présent règlement et des limites pour les placements, les secteurs d’activité ainsi que les contreparties pour les partenaires (banques, courtiers ou clientèle).

Surveillance, gestion des risques et révision

• approuver le concept cadre de la politique de risque du Groupe BCBE, édicter les règlements d’exécution de la politique de risque ainsi que contrôler et fixer annuellement les limites et la tolérance au risque ;
• fixer les compétences et les obligations de l’organe de révision interne ;
• délibérer sur les rapports de l’organe de révision interne et de la société d’audit externe ;
• délibérer sur les rapports de la Direction générale en vertu de l’art. 21 du présent règlement.

Personnel

• nommer et révoquer le CEO, les membres de la Direction générale, le responsable de l’organe de révision interne, le responsable de la Gestion des risques (CRO) ;
• nommer et révoquer les membres du conseil d’administration et approuver la nomination et la révocation du ou de la CEO des participations stratégiques par le biais de leurs organes compétents ;
• approuver les mandats et activités accessoires des membres de la Direction générale et du ou de la responsable de l’organe de révision interne ;
• nommer et révoquer les représentants des employeurs dans les institutions de prévoyance du Groupe BCBE ;
• approuver la politique de rémunération du Groupe BCBE ;
• déterminer la rémunération des membres du Conseil d’administration et de sa présidente ou de son président, eu égard à la rémunération globale approuvée par l’Assemblée générale.

Organisation

• approuver une structure organisationnelle appropriée du Groupe BCBE et de la banque et édicter les règlements nécessaires aux activités de la banque et du Groupe BCBE ;
• approuver l’organisation de la Direction générale jusqu’au niveau des départements de la banque ;
• octroyer et retirer un droit de signature engageant la banque, dans la mesure où il doit être inscrit au registre du commerce ;
• approuver les Statuts ainsi que les règlements d’affaires qui doivent être édictés par les participations stratégiques.

Le Conseil d’administration effectue une auto-évaluation une fois par an. Celle-ci prend la forme d’une enquête interne écrite et structurée ou d’entretiens individuels avec chaque membre du Conseil d’administration. Ces auto-évaluations aboutissent à des mesures, assorties de délais et de responsabilités de mise en œuvre. Enfin, les affaires et sujets en suspens sont inscrits à l’ordre du jour du Conseil d’administration en vue d’être traités.