Conseil d’administration

Organisation interne

Les séances du Conseil d’administration sont dirigées par la présidente ou, en cas d’empêchement, par le vice-président. Le Conseil d’administration peut constituer en son sein les comités qu’il juge opportuns. Depuis 2003, il existe un comité d’audit et des risques et un comité de rémunération (ses membres sont élus par l’Assemblée générale). En outre, un comité TI a été créé en mai 2020. Les nominations sont de la compétence du Conseil d’administration ; ce dernier fait cependant appel à une commission de sélection ad hoc pour la préparation d’affaires. Les nouveaux membres du Conseil d’administration sont choisis sur la base d’un profil d’exigences détaillé. Les exigences fondamentales comprennent l’indépendance des membres et le respect du principe de diversité au sein du groupe (genre, âge, origine et expérience personnelle). Les autres conditions comprennent notamment une bonne appréciation et compréhension stratégiques, un savoir technique dans les affaires bancaires (crédits / private banking / gestion des actifs), un mode de pensée et une attitude compatibles avec les principes d’économie et de l’entreprise, des connaissances dans la gestion et l’économie, de même qu’une affinité avec la transformation numérique.

Le rôle du Conseil d’administration dans la gestion des thématiques durables est expliqué dans le Rapport sur le développement durable (Rapport sur le développement durable > Gestion du développement durable).

Le comité d’audit et des risques comprend entre deux et quatre membres et siège quatre fois par an au moins. Il a pour l’essentiel les tâches et les compétences suivantes :

• définition de la politique en matière de risques et évaluation générale des risques de la banque ;
• discussion du concept-cadre pour la gestion des risques à l’échelle de la banque et soumission des recommandations correspondantes au Conseil d’administration ;
• évaluation du concept-cadre pour la gestion des risques à l’échelle de la banque et mise en œuvre des adaptations nécessaires au moins une fois par an ;
• examen de la planification des fonds propres et des liquidités et remise d’un rapport correspondant au Conseil d’administration ;
• vérification de la gestion des risques par des processus efficaces satisfaisant la situation de l’établissement ;
• surveillance de la mise en œuvre des stratégies de risque, notamment de leur conformité avec la tolérance au risque prescrite et avec les limites posées par le concept-cadre pour la gestion des risques à l’échelle de la banque ;
• surveillance et évaluation du rapport financier et de l’intégrité des bouclements financiers ;
• mise en place et surveillance du système de contrôle interne ;
• surveillance et évaluation de l’efficacité du contrôle interne ;
• surveillance et évaluation du contrôle des risques et de la compliance et vérification des rapports ;
• surveillance et évaluation de l’organe de révision interne et discussion des rapports ;
• discussion des rapports de l’organe de révision externe et/ou de la société d’audit, évaluation des prestations et des rémunérations de l’organe de révision externe et/ou de la société d’audit ainsi que de son indépendance.

Les tâches et compétences du comité d’audit et des risques font partie intégrante du Règlement d’affaires et sont précisées dans le Règlement du comité d’audit et des risques du Conseil d’administration.

Le comité TI se compose de deux à quatre membres. Il se réunit deux fois par an au moins. Il a pour l’essentiel les tâches et les compétences suivantes :

• accompagnement de tous les projets et toutes les questions présentant une importance stratégique liés à la numérisation et aux TI ;
• accompagnement de la conduite stratégique et du contrôle de l’avancement des projets centraux dans les domaines de la numérisation et des TI ;
• accompagnement du processus d’innovation TI et évaluation des axes stratégiques ;
• évaluation de la planification des TI ;
• évaluation de la sécurité des TI ;
• évaluation de la gouvernance des TI ;
• accompagnement de la collaboration avec des tiers présentant une importance stratégique.

Les tâches et les compétences du comité TI figurent dans le Règlement d’affaires et dans le Règlement du comité TI du Conseil d’administration.

Le comité de rémunération, qui se compose de deux à quatre membres, se réunit au moins deux fois par an. Les compétences en matière de rémunération et le processus de fixation des rémunérations sont présentés dans le Rapport de rémunération > Compétence et détermination des rémunérations. Les tâches et compétences du comité de rémunération sont régies par les Statuts et sont consignées dans le Règlement du comité de rémunération du Conseil d’administration.

Le comité d’audit et des risques, le comité TI et le comité de rémunération informent le Conseil d’administration de leurs activités.

La manière d’exercer du Conseil d’administration et de ses comités obéit aux dispositions ci-après : le Conseil d’administration siège aussi souvent que les affaires l’exigent, mais au moins quatre fois par an. En 2022, huit séances ont été tenues, dont une sous la forme d’un atelier de travail sur la stratégie. Le taux de participation à ces séances a été supérieur à 95 %. L’ordre du jour des séances des comités est établi par leur président respectif. Le comité d’audit et des risques a siégé huit fois en 2022, le comité TI cinq fois et le comité de rémunération trois fois. Les séances du Conseil d’administration ont duré entre deux heures et demie et neuf heures. Les séances du comité d’audit et des risques, celles du comité de rémunération et celle du comité TI ont duré entre trois quarts d’heure et trois heures. En raison de la pandémie, certaines d’entre elles se sont encore tenues sous forme de visio-conférence au début de l’année. Le Conseil d’administration et les comités du Conseil d’administration peuvent prendre valablement des décisions à la majorité des membres présents. Le Conseil d’administration et les comités prennent leurs décisions et procèdent aux votes à la majorité simple des membres présents. En cas d’égalité des voix, la présidence a voix prépondérante. Des membres de la Direction générale, des cadres dirigeants de la BCBE, des représentants de l’organe de révision interne et de l’organe de révision externe et/ou de la société d’audit externe ou des spécialistes peuvent être appelés à participer à des séances.

Sur proposition de la Direction générale, le Conseil d’administration est compétent, en sus des tâches intransmissibles et non retirables selon le CO et les Statuts :

• pour fixer la politique d’affaires et la politique de crédit ;
• pour approuver la planification du capital et des liquidités ;
• pour approuver la planification à moyen terme et les budgets annuels ;
• pour approuver le concept-cadre de gestion des risques à l’échelle de la banque, vérifier et fixer les limites et la tolérance au risque ;
• pour fixer les limites par branche et les compétences en matière de crédit pour les engagements commerciaux globaux dépassant 30 millions de francs ;
• pour fixer des plafonds pour les pays et les limites de contrepartie ;
• pour approuver l’organisation de la Direction générale ;
• pour octroyer et révoquer les droits de signature engageant la banque (registre du commerce) ;
• pour approuver les mandats et les activités accessoires des membres de la Direction générale et du responsable de la révision interne.

Le Conseil d’administration effectue une auto-évaluation une fois par an. Celle-ci prend la forme d’une enquête interne écrite et structurée ou d’entretiens individuels avec chaque membre du Conseil d’administration. Ces auto-évaluations aboutissent à des mesures, assorties de délais et de responsabilités de mise en œuvre. Enfin, les affaires et sujets en suspens sont inscrites à l’ordre du jour du Conseil d’administration en vue d’être traités.